Sociedades 50/50 são estruturas comuns — dois fundadores, participações iguais, decisões por consenso. Funcionam muito bem enquanto os dois sócios concordam. Quando param de concordar em algo relevante, a pergunta prática raramente é "a empresa vai acabar?". É "como um dos dois vai sair — e em quais condições?"
Na prática empresarial brasileira, dissolução total é desfecho raro. O que existe, com frequência, é dissolução parcial: um dos sócios se retira, a empresa continua operando, e a participação de quem sai é apurada em haveres. O Código Civil (arts. 1.028 a 1.032) e o CPC (arts. 599 a 609) estruturam justamente essa saída, exatamente para permitir preservação da atividade quando a affectio societatis se rompe. O conflito real, quase sempre, não é sobre se a empresa continua — é sobre o valor da saída, o método de cálculo, o prazo de pagamento e o comportamento das partes durante o processo.
Há três caminhos típicos para resolver essa saída, e a diferença entre eles é onde o custo aparece.
O primeiro é a dissolução parcial judicial. Um dos sócios ingressa com pedido de retirada, ou o outro com pedido de exclusão. A empresa segue operando — o pedido não é de extinção, é de saída. O ponto crítico raramente é a saída em si; é a apuração dos haveres. Sem método definido no contrato social ou em acordo, o Judiciário decide entre balanço especial, valor econômico, múltiplo de resultado, ou outros critérios — e a definição desse método é, ela mesma, discussão que pode se estender por anos. Durante o processo, a empresa continua operando com sócio de saída ainda formalmente vinculado, o que costuma criar fricção operacional relevante. Investimentos ficam parados. Decisões estratégicas são adiadas. Clientes percebem a instabilidade. O caminho A resolve a saída — mas cobra caro em tempo e em ambiente operacional.
O segundo caminho é a dissolução parcial extrajudicial, prevista pelo próprio acordo de sócios. Aqui, o instrumento societário já define como a saída acontece. Mecanismo de acionamento — buy-sell agreement em suas várias modalidades, russian roulette, texas shootout, direito de preferência ou de primeira oferta. Método objetivo de apuração dos haveres — balanço especial em data-base definida, múltiplo de resultado ajustado, avaliação por terceiro nomeado, ou fórmula específica pactuada. Prazo de pagamento e eventual parcelamento. Regras de governança durante o processo. Um sócio aciona a cláusula; o outro segue o procedimento. O Judiciário, se aparece, é apenas para homologação ou execução específica. É o caminho mais eficiente, e o mais previsível para os dois lados — mas depende de existir, e ter sido bem desenhado, no momento em que os sócios ainda concordavam sobre tudo.
O terceiro caminho é a intervenção judicial temporária, com tentativa de preservação da sociedade. Nem sempre a saída é o objetivo. Em alguns conflitos, os dois sócios ainda querem reconstruir — o conflito é sobre uma decisão específica, uma quebra de confiança circunscrita, uma divergência que talvez possa ser mediada. Nesses casos, o Judiciário pode nomear administrador ou interventor com função fiscalizatória: a empresa continua operando sob supervisão neutra enquanto mediação estruturada ou arbitragem endereça o mérito do conflito. Em decisão recente, o TJ-MG reafirmou essa direção. O tribunal foi explícito: em vez de afastar imediatamente o sócio administrador, medida mais drástica, cabe a nomeação de interventor com função de fiscalização — em nome do princípio da preservação da empresa. É um alívio jurisprudencial importante em relação a soluções mais radicais. Mas depende de disposição real, dos dois lados, para conciliação — e não substitui a estrutura preventiva.
A escolha entre os três caminhos, na prática, acontece antes do conflito. O que o acordo previu — mecanismo de saída, método de apuração dos haveres, prazo, regras de governança durante o processo — determina se a saída seguirá procedimento próprio (caminho B) ou se ficará dependente do Judiciário decidir o ritmo (caminhos A ou C). Sem esse desenho prévio, não apenas a saída fica sem regra, mas também os haveres — que costumam ser o ponto onde as disputas efetivamente se aprofundam.
A pergunta prática para o sócio de qualquer sociedade 50/50 é objetiva: o acordo atual — se existe — prevê como um sócio sai, com qual método de apuração e em qual prazo? Se não existe acordo, ou se ele não trata dessas três variáveis, o que sustenta a estrutura hoje é o consenso permanente entre os dois — que é exatamente o que costuma faltar no momento em que a estrutura mais precisa dele.
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